Что прописать в договоре на разработку ИИ-агента: чек-лист пунктов

Договор на ИИ-агентаИИ-агент ИИ-агент это нейросеть, которая не просто отвечает, а сама выполняет задачу по шагам: ищет данные, пользуется программами и проверяет результат. Подробнее в словаре похож на договор на разработку программы, но с двумя отличиями. Агент может по-разному ответить на один и тот же вопрос, поэтому приемку описывают метрикой на наборе проверочных вопросов, а не списком экранов. И агент работает с данными компании и клиентов, поэтому в договоре появляются пункты о персональных данных.

Чек-лист собран для директора и руководителя проекта: что найти в тексте и о чем спросить. Вид договора (подряд, лицензионный или смешанный), формулировки и отраслевые риски оценивает юрист. Статьи Гражданского кодекса и 152-ФЗ ниже названы, чтобы вы знали, о чем его спросить.

Красные флаги в коммерческом предложении разобраны отдельно. Если КП еще не принято, начните с них: часть проблем видна до договора.

Предмет договора описывает работу агента, а не технологию. Gartner в июне 2025 года насчитал около 130 настоящих поставщиков агентов из тысяч заявленных, остальные переименовали чат-ботычат-бот Чат-бот это программа, которая переписывается с человеком в окне чата: на сайте, в мессенджере или в приложении. Подробнее в словаре и RPA (программных роботов, которые работают по жестким правилам). Слово «агент» в договоре ничего не обещает, важны действия.

1. Процесс и границы: какой процесс берет агент, какие обращения он закрывает сам и какие передает человеку.

2. Каналы и системы: где агент общается с людьми (сайт, Telegram, MAX, телефон), в какие системы пишет (CRM, 1С, почта) и с какими правами.

3. Модель и место ее работы: открытая модельмодель с открытыми весами Модель с открытыми весами (open-weights model) это нейросеть, файлы параметров которой можно скачать и запустить на своем оборудовании. Подробнее в словаре на вашем сервере или облачная, в какой стране обрабатываются данные. Замену модели без согласия заказчика договор запрещает или описывает порядок.

4. Состав результата: настроенный агент, инструкции и база знанийбаза знаний для ИИ База знаний для ИИ это отобранные и подготовленные документы компании, по которым ИИ-ассистент ищет ответы: регламенты, инструкции, каталог, ответы на частые вопросы. Подробнее в словаре в читаемом виде, документация, список учетных записей. Подробное описание работы выносят в техническое задание, приложение к договору.

Метрика решает, за что вы платите: без нее подрядчик сдает факт запуска, а не результат. Именно эффекта на прибыль не хватило 95% пилотов из отчета MIT NANDA, поэтому цифру «было и стало» записывают до старта.

1. Метрика в цифрах: что было, что должно стать и как это измерить. Например, доля обращений, которые агент закрыл без человека, или время ответа клиенту.

2. Проверочный набор: реальные вопросы с правильными ответами, который заказчик собирает до старта. Агента проверяют на нем до запуска и после каждой правки.

3. Порядок приемки: срок пилота, кто подписывает акт, сколько дней на замечания, что считается доработкой, а что новой задачей.

4. Если метрика не достигнута: доработка за счет подрядчика, скидка или право не переходить к следующему этапу. Оплата по этапам с результатом надежнее оплаты часов.

У нас метрика стоит в договоре пилота: пилот от 150 000 ₽, срок 14 дней.

По статье 1296 ГК РФ исключительное право на программу, созданную по заказу, принадлежит заказчику, если договор не говорит иное. Лицензия вместо передачи права тоже законный вариант, но вы должны видеть в тексте, что именно получаете.

1. Что передается: исключительное право на код или лицензия. Если лицензия, то бессрочная ли, на какую территорию и на сколько пользователей.

2. Чужие компоненты: открытые инструменты и модели идут по своим лицензиям, и права на них никто не передает. В договоре их перечисляют списком с названием лицензии.

3. Данные и настройки: инструкции агента, база знаний, журналы диалогов и примеры принадлежат заказчику и выдаются в читаемом формате по запросу и при расторжении.

4. Учетные записи: агент работает под учетными записями заказчика в CRM, 1С и телефонии, доступы подрядчика отзывают в день окончания работ.

Уровни владения (подписка, лицензия, код) разобраны в статье о том, кому принадлежит ИИ-агент. У нас после внедрения у вас система, бессрочная лицензия, данные и доступы, а исходный код выкупается отдельно.

Если агент видит имена, телефоны или переписку клиентов, подрядчик обрабатывает персональные данные по вашему поручению. Часть 3 статьи 6 152-ФЗ требует, чтобы поручение было в договоре и называло перечень данных, действия с ними, цели, обязанность хранить конфиденциальность и требования к защите по статье 19.

За действия подрядчика перед клиентом отвечаете вы как оператор, а подрядчик отвечает перед вами (часть 5 статьи 6). Поэтому в договор вписывают ответственность подрядчика за утечку и срок, в который он сообщает о ней.

Место хранения: с 1 марта 2023 года до передачи персональных данных за границу оператор уведомляет Роскомнадзор, а сбор и хранение данных граждан РФ ведутся в базах на территории России. Если агент работает на зарубежной модели, это решение юриста, а не подрядчика.

Цена ошибки: за повторную утечку юрлицо платит от 1 до 3% выручки, но не меньше 25 млн рублей. Как мы храним данные клиентов, описано на странице о безопасности данных.

1. Цена и ее состав: разовая сборка отдельно, расходы на модель и сервер отдельно, с оценкой на месяц при вашем числе обращений.

2. Сопровождение: что входит (мониторинг, правки, отчет по метрике), цена в месяц и право отказаться в любой месяц без потери агента. У нас сопровождение стоит от 40 000 ₽ в месяц.

3. Сбои: срок реакции, кто чинит агента, если он перестал отвечать ночью, и куда уходят обращения на это время.

4. Выход: что подрядчик передает при расторжении, в какой срок и как удаляет ваши данные со своих серверов.

5. Конфиденциальность: соглашение о неразглашении на процессы, данные и настройки, в обе стороны.